證券代碼：603069   證券簡(jiǎn)稱：海汽集團(tuán)   公告編號(hào)：2023-039

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目申請(qǐng)恢復(fù)審核的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬向海南省旅游投資發(fā)展有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的海南旅投免稅品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”）的全部股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次重組”）。

　　2022年10月31日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）向公司出具了《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可審查一次反饋意見通知書》（222474號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見”），鑒于反饋意見涉及的部分事項(xiàng)需要進(jìn)一步落實(shí)，公司于2022年12月6日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)延期回復(fù)反饋意見。

　　公司本次重組提交的行政許可申請(qǐng)材料中財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的基準(zhǔn)日為2022年7月31日，為保持審查期間財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的有效性，公司組織中介機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行加期審計(jì)；此外，反饋意見中尚有相關(guān)事項(xiàng)需要進(jìn)一步的完善和落實(shí)。由于完成相關(guān)工作尚需一定時(shí)間，預(yù)計(jì)無法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提交一次反饋意見回復(fù)的相關(guān)材料，公司于2023年1月17日按照相關(guān)規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止審查本次重組事項(xiàng)，并于2023年1月19日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)中止審查通知書》（222474號(hào)），同意公司本次重組的中止審查申請(qǐng)。

　　2023年2月27日，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）發(fā)布落實(shí)全面實(shí)施股票發(fā)行注冊(cè)制相關(guān)制度規(guī)則的要求，公司向上交所提交了本次重組相關(guān)申請(qǐng)文件，并于2023年3月2日收到上交所出具的《關(guān)于受理海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的通知》（上證上審（并購重組）[2023]1號(hào)），具體內(nèi)容詳見公司于2023年3月4日在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)獲得上海證券交易所受理的公告》（公告編號(hào)：2023-014）。

　　2023年3月31日，因公司申請(qǐng)文件中記載的財(cái)務(wù)資料已過有效期，需要補(bǔ)充提交，根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》第五十一條有關(guān)規(guī)定，上交所中止公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)審核。

　　截至目前，公司及中介機(jī)構(gòu)已按照相關(guān)規(guī)定完成本次重組的加期審計(jì)、評(píng)估及申請(qǐng)文件的更新工作。根據(jù)《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，公司已于2023年4月27日向上交所提交恢復(fù)審核的申請(qǐng)。

　　公司本次重組尚需海南省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)及上交所審核通過并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，能否取得批復(fù)并審核通過、完成注冊(cè)及取得批復(fù)和最終審核通過、完成注冊(cè)的時(shí)間尚存在不確定性。公司將根據(jù)本次重組的實(shí)際進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注后續(xù)公告并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年4月28日

　　證券代碼：603069   證券簡(jiǎn)稱：海汽集團(tuán)   公告編號(hào)：2023-040

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》之反饋意見回復(fù)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買海南省旅游投資發(fā)展有限公司持有的海南旅投免稅品有限公司的100%股權(quán)并募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

　　2022年11月2日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露《海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到<中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書>的公告》（公告編號(hào)：2022-137），中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）依法對(duì)公司提交的《海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)核準(zhǔn)》行政許可申請(qǐng)材料進(jìn)行了審查，并向公司出具《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》（222474號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“反饋意見”），需要公司就有關(guān)問題作出書面說明和解釋。

　　公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對(duì)反饋意見所列問題逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真研究和落實(shí)，并按照反饋意見的要求對(duì)所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了資料補(bǔ)充和問題回復(fù)。現(xiàn)根據(jù)相關(guān)要求對(duì)反饋意見中所涉及的有關(guān)問題回復(fù)進(jìn)行公開披露，具體內(nèi)容詳見公司與本公告日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的一次反饋意見回復(fù)》。

　　公司本次交易尚需海南省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)及上海證券交易所審核通過并報(bào)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)，能否取得批復(fù)并審核通過、完成注冊(cè)及取得批復(fù)和最終審核通過、完成注冊(cè)的時(shí)間尚存在不確定性。公司將根據(jù)本次交易的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。公司鄭重提示廣大投資者，有關(guān)公司信息以公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒體《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》刊登的相關(guān)公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年4月28日

　　證券代碼：603069                    證券簡(jiǎn)稱：海汽集團(tuán)

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證季度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）保證季度報(bào)告中財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第一季度財(cái)務(wù)報(bào)表是否經(jīng)審計(jì)

　　□是     √否

　　一、 主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　(一) 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　單位：元  幣種：人民幣

　　(二) 非經(jīng)常性損益項(xiàng)目和金額

　　單位：元  幣種：人民幣

　　將《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號(hào)——非經(jīng)常性損益》中列舉的非經(jīng)常性損益項(xiàng)目界定為經(jīng)常性損益項(xiàng)目的情況說明

　　□適用     √不適用

　　(三) 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)、財(cái)務(wù)指標(biāo)發(fā)生變動(dòng)的情況、原因

　　√適用     □不適用

　　二、 股東信息

　　(一) 普通股股東總數(shù)和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前十名股東持股情況表

　　單位：股

　　三、 其他提醒事項(xiàng)

　　需提醒投資者關(guān)注的關(guān)于公司報(bào)告期經(jīng)營(yíng)情況的其他重要信息

　　□適用     √不適用

　　四、 季度財(cái)務(wù)報(bào)表

　　(一) 審計(jì)意見類型

　　□適用     √不適用

　　(二) 財(cái)務(wù)報(bào)表

　　合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　2023年3月31日

　　編制單位:海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司

　　單位：元  幣種:人民幣  審計(jì)類型：未經(jīng)審計(jì)

　　公司負(fù)責(zé)人：劉海榮        主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：李永青       會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：林艷君

　　合并利潤(rùn)表

　　2023年1—3月

　　編制單位：海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司

　　單位：元  幣種:人民幣  審計(jì)類型：未經(jīng)審計(jì)

　　本期發(fā)生同一控制下企業(yè)合并的，被合并方在合并前實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為：0元，上期被合并方實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為：0 元。

　　公司負(fù)責(zé)人：劉海榮        主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：李永青       會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：林艷君

　　合并現(xiàn)金流量表

　　2023年1—3月

　　編制單位：海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司

　　單位：元  幣種：人民幣  審計(jì)類型：未經(jīng)審計(jì)

　　公司負(fù)責(zé)人：劉海榮        主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人：李永青         會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人：林艷君

　　(三) 2023年起首次執(zhí)行新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則或準(zhǔn)則解釋等涉及調(diào)整首次執(zhí)行當(dāng)年年初的財(cái)務(wù)報(bào)表

　　□適用     √不適用

　　特此公告

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年4月27日

　　證券代碼：603069   證券簡(jiǎn)稱：海汽集團(tuán)  公告編號(hào)：2023-044

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于對(duì)海口汽車總站（二期）服務(wù)中心大樓一二層房產(chǎn)開展預(yù)招商的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、交易概述

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年4月27日召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于?？谄嚳傉荆ǘ冢┓?wù)中心大樓一二層房產(chǎn)預(yù)招商的議案》，同意按《?？谄嚳傉荆ǘ冢┓?wù)中心大樓一二層房產(chǎn)預(yù)招商方案》對(duì)?？谄嚳傉荆ǘ冢┓?wù)中心大樓一二層6478.23平方米房產(chǎn)先按分層分塊方式作為商業(yè)業(yè)態(tài)整體進(jìn)行公開預(yù)招商，一層2940.12平方米房產(chǎn)租金按不低于88元/平方米·月，二層3538.11平方米房產(chǎn)租金按不低于48元/平方米·月，租賃期限最多不超過18年，如按上述價(jià)格完成招租工作，預(yù)計(jì)本次交易合同總金額不低于9979.56萬元。經(jīng)公開招租后，如沒有招到符合條件的承租人，房產(chǎn)租金可根據(jù)公司《物業(yè)出租管理辦法（修訂）》相關(guān)規(guī)定進(jìn)行調(diào)整后，再次進(jìn)行招租，但房產(chǎn)租金不得低于海南聯(lián)合振華土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司出具的《?？谑杏e大道東側(cè)?？谄嚳瓦\(yùn)總站（二期）項(xiàng)目服務(wù)中心大樓、辦公樓及地下室房地產(chǎn)（包含44562.66m2建筑物及相應(yīng)分?jǐn)偟耐恋厥褂脵?quán)）在竣工驗(yàn)收后（即毛坯狀態(tài)下）房地產(chǎn)市場(chǎng)租金咨詢報(bào)告》（瓊聯(lián)振咨字［2022］第607號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《租金咨詢報(bào)告》”）。

　　本次招商將通過公開招租方式進(jìn)行，承租方、租賃價(jià)格尚不確定，如出租標(biāo)的全部租賃收入達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，則將本次出租事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議；如未達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)，則不需再次召開董事會(huì)審議本事項(xiàng)。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；本次交易由于承租方尚未確定，未知是否構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，如中標(biāo)承租人為公司關(guān)聯(lián)方，公司將根據(jù)《關(guān)聯(lián)交易決策管理規(guī)定》等相關(guān)規(guī)定履行決策流程。

　　二、交易對(duì)方基本情況

　　擬通過在公司官網(wǎng)及主流紙媒發(fā)布招租信息，進(jìn)行整體公開招租。目前尚未確定中選單位。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　本次出租的資產(chǎn)為公司擁有的位于海南省?？谑旋埲A區(qū)迎賓大道東側(cè)、鳳翔路南側(cè)，?？谄嚳傉荆ǘ冢┓?wù)中心大樓一二層商業(yè)經(jīng)營(yíng)部分房產(chǎn)，建筑面積共計(jì)約6478.23平方米（一層2940.12平方米，二層3538.11平方米）。

　　本次出租的資產(chǎn)所有人為公司，權(quán)屬狀況清晰，不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利情況，不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　四、公開招租的主要內(nèi)容

　　1、出租資產(chǎn)：服務(wù)中心大樓一二層商業(yè)經(jīng)營(yíng)部分房產(chǎn)，建筑面積共計(jì)約6478.23平方米（一層2940.12平方米，二層3538.11平方米）。

　　2、招租底價(jià)：一層2940.12平方米房產(chǎn)租金按不低于88元/平方米·月，二層3538.11平方米房產(chǎn)租金按不低于48元/平方米·月。

　　3、租賃年限：最多不超過18年。

　　4、定價(jià)依據(jù)：本次擬出租資產(chǎn)掛牌價(jià)格，以海南聯(lián)合振華土地房地產(chǎn)評(píng)估咨詢有限公司出具的《租金咨詢報(bào)告》評(píng)估結(jié)果為依據(jù)，并根據(jù)市場(chǎng)情況進(jìn)行適當(dāng)?shù)纳细〈_定。

　　5、租金遞增：每滿3年遞增3%。

　　6、履約擔(dān)保：不低于130萬元。

　　上述相關(guān)的具體條件為最低條件，公司將根據(jù)出租意向方最終確定的租賃條件，選出最優(yōu)條件確定承租方。

　　五、本次交易對(duì)公司的影響

　　本次對(duì)外出租資產(chǎn)有利于提高資產(chǎn)使用效率，為公司帶來穩(wěn)定的租賃收益，對(duì)公司未來財(cái)務(wù)狀況會(huì)產(chǎn)生一定的積極影響。本次出資資產(chǎn)為公開對(duì)外招租，以不低于評(píng)估值為基礎(chǔ)，根據(jù)市場(chǎng)情況進(jìn)行適當(dāng)?shù)纳细〈_定。交易價(jià)格符合市場(chǎng)定價(jià)原則，不存在損害公司和全體股東利益的情形。

　　因本次對(duì)外出租資產(chǎn)為公開招租，承租方及實(shí)際承租價(jià)格尚不確定，存在交易不成功的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年4月28日

　　證券代碼：603069   證券簡(jiǎn)稱：海汽集團(tuán)   公告編號(hào)：2023-037

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”、“公司”）擬向海南省旅游投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南旅投”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的海南旅投免稅品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海旅免稅”、“標(biāo)的公司”）的全部股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

　　公司于2023年4月27日召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于審議修訂本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》《關(guān)于審議本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的議案》等關(guān)于本次交易的相關(guān)議案，對(duì)本次交易方案進(jìn)行調(diào)整。

　　一、本次交易方案調(diào)整的主要情況

　　（一）調(diào)整前

　　1、交易作價(jià)

　　本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)為海旅免稅100%股權(quán)。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中聯(lián)評(píng)估”）出具并經(jīng)海南省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“海南省國(guó)資委”）備案的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2022]第2482號(hào)），以2022年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，中聯(lián)評(píng)估采用收益法和市場(chǎng)法兩種評(píng)估方法對(duì)海旅免稅股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，最終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，海旅免稅歸屬于母公司所有者權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年3月31日評(píng)估值為500，188.00萬元，與歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值35，701.27萬元相比增值464，486.73萬元，增值率1，301.04%。

　　經(jīng)交易各方友好協(xié)商，海旅免稅100%股權(quán)的交易作價(jià)為500，188.00萬元。

　　2、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量的計(jì)算公式為：本次發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量=本次交易擬以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)金額/本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。如按照前述公式計(jì)算后所能換取的公司股份數(shù)不為整數(shù)時(shí)，依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量應(yīng)精確至個(gè)位，不足一股的部分交易對(duì)方同意豁免公司支付。

　　依據(jù)上述計(jì)算原則，本次交易的股份支付合計(jì)為425，159.80萬元，向海南旅投發(fā)行383，372，227股。本次發(fā)行股份的數(shù)量以上交所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)確定的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。

　　3、股份支付對(duì)價(jià)及現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)

　　本次交易擬購買資產(chǎn)的交易作價(jià)為500，188.00萬元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)的85%，即425，159.80萬元；以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的15%，即75，028.20萬元。

　　4、募集資金的金額、發(fā)行數(shù)量及用途

　　上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金，本次交易擬募集配套資金總額不超過180，000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，即不超過425，159.80萬元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過94，800，000股，發(fā)行股份數(shù)量及價(jià)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所的相關(guān)規(guī)定確定。

　　本次募集配套資金中75，028.20萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其余用于補(bǔ)充流動(dòng)資金以及支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。其中，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例將不超過交易作價(jià)的25%。

　　5、業(yè)績(jī)承諾期及業(yè)績(jī)承諾金額

　　本次交易的業(yè)績(jī)承諾期間為本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年及其后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，即若本次交易于2022年實(shí)施完畢，該三年為2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年實(shí)施完畢，該三年為2023年、2024年及2025年，以此類推。

　　本次交易審核期間，若出現(xiàn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所要求延長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾期和/或增加承諾凈利潤(rùn)的情形，各方將友好協(xié)商并及時(shí)調(diào)整業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)，以符合相關(guān)要求。

　　雙方以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》載明的標(biāo)的公司2022年度至2024年度的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)為參考協(xié)商確定海南旅投對(duì)標(biāo)的公司的承諾利潤(rùn)數(shù)。海南旅投承諾，標(biāo)的公司2022年度凈利潤(rùn)不低于11，634.00萬元，2023年度凈利潤(rùn)不低于35，846.00萬元，2024年度凈利潤(rùn)不低于53，828.00萬元；如果業(yè)績(jī)承諾期順延至2025年，則2025年度凈利潤(rùn)不低于72，786.00萬元。凈利潤(rùn)是指合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)。

　　（二）調(diào)整后

　　1、交易作價(jià)

　　本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)為海旅免稅100%股權(quán)。根據(jù)中聯(lián)評(píng)估出具并經(jīng)海南省國(guó)資委備案的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2023]第852號(hào)），以2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，中聯(lián)評(píng)估采用收益法和市場(chǎng)法兩種評(píng)估方法對(duì)海旅免稅股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，最終選用收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論，海旅免稅歸屬于母公司所有者權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日評(píng)估值為408，038.00萬元，與歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值50，440.07萬元相比增值357，597.93萬元，增值率708.96%。

　　經(jīng)交易各方友好協(xié)商，海旅免稅100%股權(quán)的交易作價(jià)為408，038.00萬元。

　　2、發(fā)行數(shù)量

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行數(shù)量的計(jì)算公式為：本次發(fā)行股票的發(fā)行數(shù)量=本次交易擬以發(fā)行股份方式支付的對(duì)價(jià)金額/本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。如按照前述公式計(jì)算后所能換取的公司股份數(shù)不為整數(shù)時(shí)，依據(jù)上述公式計(jì)算的發(fā)行數(shù)量應(yīng)精確至個(gè)位，不足一股的部分交易對(duì)方同意豁免公司支付。

　　依據(jù)上述計(jì)算原則，本次交易的股份支付合計(jì)為346，832.30萬元，向海南旅投發(fā)行312，743，282股。本次發(fā)行股份的數(shù)量以上交所審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)注冊(cè)確定的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　在本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)量將做相應(yīng)調(diào)整。

　　3、股份支付對(duì)價(jià)及現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)

　　本次交易擬購買資產(chǎn)的交易作價(jià)為408，038.00萬元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)的85%，即346，832.30萬元；以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的15%，即61，205.70萬元。

　　4、募集資金的金額、發(fā)行數(shù)量及用途

　　上市公司擬向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金，本次交易擬募集配套資金總額不超過140，000.00萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%，即不超過346，832.30萬元，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的30%，即不超過94，800，000股，發(fā)行股份數(shù)量及價(jià)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所的相關(guān)規(guī)定確定。

　　本次募集配套資金中61，205.70萬元用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，其余用于補(bǔ)充流動(dòng)資金以及支付本次交易相關(guān)稅費(fèi)及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。其中，用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例將不超過交易作價(jià)的25%。

　　5、業(yè)績(jī)承諾期及業(yè)績(jī)承諾金額

　　本次交易的業(yè)績(jī)承諾期間為本次交易實(shí)施完畢當(dāng)年及其后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，即若本次交易于2023年實(shí)施完畢，該三年為2023年、2024年及2025年；若本次交易于2024年實(shí)施完畢，該三年為2024年、2025年及2026年，以此類推。

　　本次交易審核期間，若出現(xiàn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所要求延長(zhǎng)業(yè)績(jī)承諾期和/或增加承諾凈利潤(rùn)的情形，各方將友好協(xié)商并及時(shí)調(diào)整業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)，以符合相關(guān)要求。

　　雙方以《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》載明的標(biāo)的公司2023年度至2025年度的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)為參考協(xié)商確定海南旅投對(duì)標(biāo)的公司的承諾利潤(rùn)數(shù)。海南旅投承諾，標(biāo)的公司2023年度凈利潤(rùn)不低于19，831.00萬元，2024年度凈利潤(rùn)不低于32，631.00萬元，2025年度凈利潤(rùn)不低于48，005.00萬元；如果業(yè)績(jī)承諾期順延至2026年，則2026年度凈利潤(rùn)不低于58，669.00萬元。凈利潤(rùn)是指合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益凈利潤(rùn)。

　　二、本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整

　　（一）現(xiàn)有政策法規(guī)對(duì)重組方案是否構(gòu)成重大調(diào)整的規(guī)定

　　根據(jù)《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第二十九條、第四十五條的適用意見——證券期貨法律適用意見第15號(hào)》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，關(guān)于重組方案重大調(diào)整的認(rèn)定適用意見如下：

　　“（一）擬對(duì)交易對(duì)象進(jìn)行變更的，原則上視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整，但是有以下兩種情況的，可以視為不構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整：

　　1、擬減少交易對(duì)象的，如交易各方同意將該交易對(duì)象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述有關(guān)交易標(biāo)的變更的規(guī)定不構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整的；

　　2、擬調(diào)整交易對(duì)象所持標(biāo)的資產(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對(duì)象之間轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)份額，且轉(zhuǎn)讓份額不超過交易作價(jià)20%的。

　?。ǘM對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行變更的，原則上視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整，但是同時(shí)滿足以下條件的，可以視為不構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整：

　　1、擬增加或減少的交易標(biāo)的交易作價(jià)、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營(yíng)業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%；

　　2、變更標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)交易標(biāo)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。

　?。ㄈ┬略龌蛘{(diào)增配套募集資金，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對(duì)重組方案重大調(diào)整。調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。證券交易所并購重組委員會(huì)會(huì)議可以提出本次交易符合重組條件和信息披露要求的審議意見，但要求申請(qǐng)人調(diào)減或取消配套募集資金?！?/p>

　　（二）本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整

　　公司于2023年4月27日召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于審議修訂本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的方案的議案》，對(duì)本次交易方案的交易作價(jià)、發(fā)行數(shù)量、股份支付對(duì)價(jià)及現(xiàn)金支付對(duì)價(jià)、募集配套資金金額、業(yè)績(jī)承諾期及業(yè)績(jī)承諾金額等進(jìn)行了調(diào)整。其中標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)由此前的500，188.00萬元調(diào)減至408，038.00萬元，交易作價(jià)減少未超過20%；配套募集資金金額由此前不超過180，000.00萬元調(diào)整至不超過140，000.00萬元。

　　因此，前述交易方案調(diào)整不滿足前述規(guī)定中的交易方案重大調(diào)整標(biāo)準(zhǔn)，本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重大方案調(diào)整。

　　三、本次交易方案調(diào)整履行的決策程序

　　公司于2023年4月27日召開第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于審議本次交易方案調(diào)整不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的議案》。董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，獨(dú)立董事就相關(guān)議案進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次交易方案的調(diào)整事項(xiàng)在公司2022年第七次臨時(shí)股東大會(huì)決議對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需再行提交股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年4月28日

　　證券代碼：603069   證券簡(jiǎn)稱：海汽集團(tuán)   公告編號(hào)：2023-041

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)

　　并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目變更

　　財(cái)務(wù)顧問主辦人的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬向海南省旅游投資發(fā)展有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的海南旅投免稅品有限公司的全部股權(quán)，同時(shí)擬向不超過35名符合條件的特定對(duì)象發(fā)行股票募集配套資金（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

　　公司聘請(qǐng)中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”）作為本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，中信建投證券委派的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人為田斌先生、王瑀女士和孟婧女士。

　　近日，公司收到中信建投證券出具的《關(guān)于變更獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人安排的通知》，孟婧女士工作變動(dòng)，不再擔(dān)任本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人。為保證本次重組后續(xù)工作的有序進(jìn)行，中信建投證券決定指派袁晨先生接替孟婧女士繼續(xù)履行本次重組后續(xù)相關(guān)工作。

　　本次變更后，中信建投證券委派的本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問主辦人為田斌先生、王瑀女士和袁晨先生。袁晨先生簡(jiǎn)歷見附件。

　　特此公告。

　　海南海汽運(yùn)輸集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年4月28日

　　袁晨先生：保薦代表人，碩士研究生學(xué)歷，現(xiàn)任中信建投證券并購部總監(jiān)，曾負(fù)責(zé)或參與的項(xiàng)目主要包括：弘業(yè)期貨IPO、大豪科技IPO、桂發(fā)祥IPO、中國(guó)衛(wèi)星配股、中核鈦白非公開發(fā)行、江蘇國(guó)信非公開發(fā)行、中鋼天源非公開發(fā)行、津勸業(yè)非公開發(fā)行、浙文影業(yè)非公開發(fā)行、協(xié)鑫集成恢復(fù)上市、中國(guó)醫(yī)藥換股吸收合并天方藥業(yè)、協(xié)鑫集成重大資產(chǎn)重組、霞客環(huán)保重大資產(chǎn)重組、河北宣工重大資產(chǎn)重組、中體產(chǎn)業(yè)重大資產(chǎn)重組、山鼎設(shè)計(jì)重大資產(chǎn)重組、同達(dá)創(chuàng)業(yè)重大資產(chǎn)重組等。

冷鏈服務(wù)業(yè)務(wù)聯(lián)系電話：13613841283

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